True Real Estate · Sacre Village · строго конфиденциально
Переуступка vs саб-лиз · заём или капитал
Индонезийская налоговая структура для гонконгского холдинга (PT PMA, 100% HK Co, инвестор 70/30 внутри HK Co). 5 лет, три сценария финансирования CapEx, два механизма выхода.
$5.19–5.35M
инвестору за 5 лет · ветка «продажа»
Суть
Deep Dive по 13 первоисточникам (PP 34/2016, PP 34/2017, PMK-169/2015, договор Индонезия–Гонконг, PPh Pasal 11, Pasal 26(2)). Часть исходных допущений (22% / 5% / 10%) подтвердилась, часть — нет: ставка налога на саму сделку выхода зависит от того, что юридически продаётся, и это не решено окончательно.
Заём от HK Co даёт устойчивый, но скромный выигрыш (1–3%) независимо от налогового режима exit. Юридическая развилка «что продаём» двигает итог сильнее — на $1.1M.
Кэш к внесению
$1,991,029
70% от CapEx $2,844,327 · одинаково во всех сценариях
Максимум займа (DER 4:1)
$2,275,462
80% CapEx · капитал HK Co $568,865
Ветка A · продажа/переуступка · 3 сценария, 5 лет инвестору
100% капитал оценка
$5,272,005
Без займа. Налоги 5 лет: $1,542,314 (15.2%). WHT на дивиденды не учтён (см. оговорку ниже).
Заём DER 4:1 лучший в обеих методиках
$5,348,457
+$76,452 к варианту без займа. Налоги: $1,433,092 (14.2%). WHT на дивиденды также не учтён.
Заём + 5% WHT на дивиденды факт по запросу
$5,189,347
−$159,110 к варианту с займом без WHT. Налоги: $1,660,394 (16.4%). Честный вариант «заём + вывод в HK».
Сц.1 и Сц.2 не учитывают WHT на дивиденды (0%) — оптимистичное допущение для изоляции эффекта займа. При равном для всех трёх 5% WHT разрыв сузится, но заём с WHT (Сц.3, $5.19M) всё равно на ≈$50K выгоднее капитала с WHT (≈$5.14M) — вывод не меняется.
Структура займа
Параметры
Капитал HK Co
$568,865
20% CapEx · доля инвестора $398,206
Заём HK Co → PT PMA
$2,275,462
80% CapEx · доля инвестора $1,592,823
Ставка процента оценка
8% годовых
SOFR (≈3.6%) + спред 300–600 б.п. · не защищено перед DGT, нужен TP CUP-анализ
Проценты в год
$182,037
WHT на проценты 10% (ст.11 DTA) · чистыми HK Co $163,833/год
DER (Debt:Equity) 4:1 — потолок PMK-169/2015 для полной вычитаемости процентов из PPh Badan. Заём interest-only 5 лет, тело гасится из выручки exit.
Куда уходит прибыль · налоги за 5 лет (ветка A)
Структура налогов · сценарий 3 (заём + 5% WHT)
PPh Badan, операционные годы (22%)$859,77551.8%
WHT на проценты в HK (10%)$91,0195.5%
WHT на дивиденды в HK (5%)$227,30213.7%
Налог на прибыль сделки exit (22% открыто)$482,29829.0%
Итого налогов · $1,660,394 · 16.4% от валовой стоимости цикла $10,119,881
Exit год 5 · единая база для 3 сценариев
| Шаг | Сумма |
|---|
| Цена продажи (unlevered post-tax / 18%) | $4,818,878 |
| минус базис (NBV: здание $1,448,250 + земля/инфра $913,327) | −$2,361,577 |
| минус брокеридж 5% + нотариат 0.5% | −$265,038 |
| Налог на прибыль сделки, 22% PPh Badan | −$482,298 |
| минус продление лизхолда земли (кэш, не налог) | −$395,327 |
| Чистая выручка exit | $3,676,215 |
Ставка на саму сделку (22%) — открыто не подтверждена как единственный вариант, см. ниже. Цена считается от прибыли ПОСЛЕ PPh Badan — отличается от текущего Google Sheet (~$6.19M при сырой EBITDA), решение по методике за владельцем.
Ветка B · саб-лиз · не exit, для сравнения
PT PMA сдаёт объект в суб-аренду вместо продажи: капитал не возвращается, бизнес продолжается, заём (если есть) не гасится. Облагается иначе — финальный налог 10% с валовой аренды (PP 34/2017), но только если это действительно рента, а не гостиничная услуга под своим управлением (см. открытые вопросы).
| Сценарий | Получено, 5 лет | Чистый выигрыш на руках | Налоговая нагрузка |
|---|
| Без займа | $2,070,294 | $79,265 | 21.5% |
| Заём + 5% WHT | $2,144,966 | $153,937 + непогаш. заём $1,592,823 | 18.2% |
| Заём, WHT 20% (риск) | $1,896,825 | −$94,204 (компенсируется займом-активом) | 27.6% |
Ветка A даёт в 2–2.5 раза больше денег на руках за 5 лет, чем ветка B, в каждом варианте финансирования. Саб-лиз имеет смысл только как стратегия «сохранить актив», не как cash-out.
Что подтверждено / что открыто
Подтверждено первоисточниками
- факт PPh Badan (корпоративный налог) — 22%, действует в 2026.
- факт Договор Индонезия–Гонконг: дивиденды 5% при доле ≥25% (у нас 100%), проценты 10%.
- факт Thin cap PMK-169/2015: максимум DER 4:1 для вычета процентов.
- факт Амортизация зданий — 5%/год линейно, 20 лет (PPh Pasal 11), обязательна независимо от того, показывали её в модели или нет.
Требует юридического подтверждения до показа инвестору
- открыто Применяется ли PP 34/2016 (2.5%) к переуступке незарегистрированного лизхолда, или это обычный PPh Badan 22% — гейт всей ветки A.
- открыто Что юридически продаётся — доли PT PMA (Pasal 26(2), ≈5% от валовой цены) или HK Co целиком (возможно, вне периметра индонезийского налога вообще). Разница — сотни тысяч долларов.
- открыто Срабатывает ли исключение ст.13(4)(b) договора (операционный бизнес, не пассивная недвижимость) — тогда Индонезия может не иметь права облагать продажу долей вообще.
- открыто Содержит ли договор аренды земли assignment/sub-lease оговорку и согласие арендодателя — без этого ни один сценарий физически не реализуем (KUHPerdata ст.1559 по умолчанию запрещает оба).
- открыто Для ветки B — останется ли это арендой (10%) или гостиничной услугой под управлением PT PMA (22% + местный налог).
- оценка НДС на самостройку (PPN KMS), ≈$50–54K, разовый на этапе CapEx — не включён в 5-летний расчёт, одинаков для всех сценариев.
Источники
Полная методика с построчными формулами и все цитаты первоисточников — в проектной папке sacre-village/finmodel/exit-sublease-vs-assignment-5yr.md и в связанном артефакте (детализация ветки A2 по годам).